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CORPORATE GOVERNANCE

LES PRINCIPES DE CORPORATE GOVERNANCE (« CODE 2009 ») :

PRINCIPE 1:LA SOCIETE ADOPTE UNE STRUCTURE CLAIRE DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

PRINCIPE 2: LA SOCIETE SE DOTE D’UN CONSEIL D’ADMINISTRATION EFFECTIF ET EFFICACE QUI PREND DES DECISIONS DANS L’INTERET DE LA SOCIETE

PRINCIPE 3: TOUS LES ADMINISTRATEURS FONT PREUVE D’INTEGRITE ET D’ENGAGEMENT

PRINCIPE 4: LA SOCIETE INSTAURE UNE PROCEDURE RIGOUREUSE ET TRANSPARENTE POUR LA NOMINATION ET L’EVALUATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES MEMBRES

PRINCIPE 5: LA CONSEIL D’ADMINISTRATION CONSTITUE DES COMITES SPECIALISES
PRINCIPE 6: LA SOCIETE DEFINIT UNE STRUCTURE CLAIRE DE MANAGEMENT EXECUTIF

PRINCIPE 7: LA SOCIETE REMUNERE LES ADMINISTRATEURS ET LES MANAGERS EXECUTIFS DE MANIERE EQUITABLE ET RESPONSABLE

PRINCIPE 8: LA SOCIETE ENGAGE AVEC LES ACTIONNAIRES EXISTANTS ET POTENTIELS UN DIALOGUE BASE SUR LA COMPREHENSION MUTUELLE DES OBJECTIFS ET DES ATTENTES

PRINCIPE 9: LA SOCIETE ASSURE UNE PUBLICATION ADEQUATE DE SA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE


GROUPE FORREST INTERNATIONAL – CORPORATE GOVERNANCE

A. CONSEIL D’ADMINISTRATION : ROLES & RESPONSABILITES

Le rôle du Conseil repose sur deux éléments fondamentaux : la prise de décisions et la surveillance. La fonction de prise de décision comporte l’élaboration, de concert avec la direction, de politiques fondamentales et d’objectifs stratégiques ainsi que l’approbation de certaines mesures importantes; la fonction de surveillance a trait à l’examen des décisions de la direction, à la pertinence des systèmes et des contrôles et à la mise en oeuvre de politiques. Le Conseil d'administration précise la délégation de pouvoirs officielle en définissant les limites des pouvoirs et de l’autorité de la direction et en déléguant à la direction certains pouvoirs relatifs à la gestion des activités du Groupe. Cette délégation de pouvoirs précise les responsabilités du Conseil qui ne peuvent être déléguées à la direction. Toute responsabilité qui n’est pas déléguée à la direction demeure celle du Conseil d'administration et de ses comités éventuels (comités de vérification, de rémunération et des ressources humaines, d’éthique et de gouvernance). Lorsque nécessaire de par la structure familiale de l’organisation, les responsabilités habituellement dévolues aux différents comités du Conseil, peuvent être attribuées à un ou des membres de ce dernier.
Dans le cadre de l’exercice de ses responsabilités, le Conseil peut consulter sans restriction la direction et a le pouvoir de choisir et d’engager, pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités, un Conseiller juridique, un Conseiller en comptabilité ou un autre Conseiller indépendant, et de mettre fin à ses services ainsi que d’approuver ses honoraires.

Voici certaines des activités du Conseil qui découlent de ces responsabilités :

1. Processus de planification stratégique
I. Superviser l’élaboration de l’orientation, des plans et des priorités stratégiques du Groupe et approuver annuellement le plan stratégique.
II. Surveiller la mise en oeuvre et l’efficacité des plans stratégiques et d’exploitation approuvés.
III. Revoir et approuver les objectifs financiers et les plans d’exploitation du Groupe, y compris toutes les opérations dont les montants excèdent les seuils fixés par le Conseil.
IV. Approuver les principales décisions d’affaires incluant la politique des dividendes.

2. Détermination et gestion des risques
I. S’assurer que des processus sont mis en oeuvre afin de déterminer les principaux risques associés aux activités du Groupe.
II. Examiner les systèmes mis en oeuvre par la direction afin de gérer ces risques.
III. Examiner les processus qui assurent le respect des exigences légales applicables liées notamment à la réglementation.

3. Planification de la relève et évaluation du rendement de la direction
I. Superviser le processus de planification de la relève du Groupe, y compris la sélection, la nomination, la formation, l’évaluation et la rémunération des membres du Conseil, du CEO et des cadres supérieurs.

4. Supervision des communications et de la communication d’information
I. Superviser la mise en place du processus de communication au public en temps opportun d’informations exactes et exhaustives, y compris la politique de communication de l’information du Groupe.
II. Examiner les processus et les contrôles de vérification diligente relatifs à l’attestation des états financiers du Groupe.

5. Contrôles internes
I. Examiner l’efficacité des contrôles internes et des systèmes d’information de gestion du Groupe.
II. Examiner et approuver les états financiers et les rapports de gestion annuels et trimestriels.
III. Superviser la conformité aux exigences applicables en matière de vérification, de comptabilité et de présentation de l’information.
IV. Approuver les dividendes, de même que les investissements, les cessions d’actifs, les dépenses et les opérations dont les montants excèdent les seuils fixés par le Conseil.

6. Culture d’intégrité
I. Définir les valeurs du Groupe.
II. Veiller à la promotion et à la mise en oeuvre d’une culture d’intégrité dans toute l’entreprise.

7. Gouvernance
I. Élaborer un ensemble de principes et de lignes directrices en matière de gouvernance.
II. Élaborer des structures et procédures appropriées qui permettent au Conseil d’agir de manière indépendante de la direction.
III. Mettre en place, le cas échéant, des comités du Conseil ou répartir vers différents membres du Conseil les activités suivantes:
− Comité d’audit, Comité de rémunération et de ressources humaines, Comité stratégique, Comité d’éthique et de gouvernance
IV. Établir les responsabilités des administrateurs en ce qui a trait aux réunions du Conseil, notamment la présence, la préparation et la participation auxquelles on s’attend de leur part.

* Fréquence des réunions: Tous les trimestres
* Résolutions :
Les résolutions se prennent par consensus. En cas de désaccord, le Président décide. Le Conseil répartit les tâches entre ses membres, sans que cette répartition ne diminue sa responsabilité collective.
* Les membres du Conseil d'administration n’ont pas de lien hiérarchique ni de responsabilité opérationnelle directe sur le périmètre de la gestion journalière du Groupe.


B. ROLES & RESPONSABILITES DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION


1. Président
Le président du Conseil est Mr. George Arthur Forrest. Dans le futur, Mr. George Arthur Forrest pourra nommer son successeur ou attribuer cette tâche à son Conseil.
Le rôle principal du président du Conseil est de s’assurer que le Conseil s’acquitte de ses responsabilités d’une façon efficace, qu’il comprend et respecte les frontières entre les responsabilités du Conseil et celles de la direction. Dans ses fonctions et responsabilités, le président du Conseil agit pour et au nom du Conseil. Il est responsable du développement et du maintien des bonnes pratiques d’affaires (éthique), du recrutement, de la révocation, de l’évaluation et de la rémunération des membres du Conseil, du CEO et des cadres dirigeants, des relations avec les clients internes et externes du Groupe, les milieux financiers, la communauté et les gouvernements. Certaines de ces responsabilités peuvent être déléguées à un tiers sous mandat du Président du Conseil et / ou partager avec le CEO du Groupe.
Responsabilités particulières
En plus d’exécuter certains mandats spéciaux à la demande du Conseil d'administration, le président du Conseil assume les tâches suivantes :

Responsabilités particulières
En plus d’exécuter certains mandats spéciaux à la demande du Conseil d'administration, le président du Conseil assume les tâches suivantes :

Direction du Conseil et gouvernance d’entreprise
I. En consultation avec le CEO, planifier et organiser les activités du Conseil d'administration, en veillant entre autres :
    i. à l’élaboration de l’ordre du jour et à la fréquence ainsi qu’à la préparation et au déroulement des réunions du Conseil ;
    ii. à la qualité, à la quantité et à l’opportunité des renseignements destinés au Conseil;
    iii. à la formation des comités et à l’intégration de leurs recommandations aux travaux du Conseil ;
    iv. au développement du Conseil, y compris le recrutement, la révocation, l’évaluation et la rémunération des administrateurs;
    v. à la communication continue, officielle et officieuse, avec et entre les administrateurs.
    II. Présider les assemblées du Conseil et s’assurer que le Conseil s’acquitte efficacement de ses fonctions.
    III. Veiller à ce que suffisamment de temps soit prévu pendant les réunions du Conseil pour discuter efficacement des points à l’ordre du jour et des questions
    et préoccupations clés.
    IV. Lorsque des fonctions du Conseil ont été déléguées à des comités ou à un membre du Conseil, voir à ce que les résultats soient rapportés au Conseil.
    V. Participer à l’orientation et au mentorat des nouveaux administrateurs et à la formation permanente des administrateurs en poste.

II. Présider les assemblées du Conseil et s’assurer que le Conseil s’acquitte efficacement de ses fonctions.
III. Veiller à ce que suffisamment de temps soit prévu pendant les réunions du Conseil pour discuter efficacement des points à l’ordre du jour et des questions
et préoccupations clés.
IV. Lorsque des fonctions du Conseil ont été déléguées à des comités ou à un membre du Conseil, voir à ce que les résultats soient rapportés au Conseil.
V. Participer à l’orientation et au mentorat des nouveaux administrateurs et à la formation permanente des administrateurs en poste.

Relations avec les actionnaires et autres parties prenantes
I. Présider les assemblées des actionnaires.
II. Soutenir les efforts du Conseil pour créer et maintenir en place des pratiques répondant aux attentes et lignes directrices des actionnaires et autres parties prenantes.
III. En consultation avec la direction, répondre aux préoccupations des actionnaires concernant la gouvernance ou d’autres questions touchant le Conseil.
IV. Représenter le Conseil lors de réunions avec des organismes de réglementation.
V. Représenter le Conseil lors de réunions avec les principaux actionnaires ou d'autres parties prenantes sur des questions de gouvernance.

Relations avec la direction
I. Utiliser, sans restriction, l’accès dont il dispose à l’égard de la direction.
II. Conseiller le CEO sur les enjeux importants.
III. Favoriser l’efficacité de la communication entre les administrateurs et la direction, tant au cours des réunions du Conseil qu’à l’extérieur du cadre de celles-ci.
IV. Travailler en collaboration avec le CEO pour s'assurer que les stratégies, les plans et le rendement de la direction sont présentés adéquatement au Conseil.
V. Participer à la supervision des plans de relève pour les postes clés de direction, ainsi qu’à l’établissement des objectifs de performance du CEO et à l’évaluation de l’atteinte par celui-ci des objectifs convenus.
VI. Conseiller la direction en ce qui a trait à la planification de la stratégie.

2. Vice-présidents
Les Vice- présidents du Conseil d'administration ont les responsabilités suivantes:
I. Participer activement aux travaux du Conseil.
II. Remplacer le président en cas d’absence, selon les modalités préétablies par le Conseil.
III. Etre responsable de projets ou d’activités spécifiques confiés par le Conseil (peut également être attribué à un ou des membres du CA selon les modalités préétablies par le CA).

3. Les membres
Les membres du Conseil d'administration ont les responsabilités suivantes:
I. Participer activement aux travaux du Conseil.
II. Etre responsable de projets ou d’activités spécifiques confiés par le Conseil.


C. COMITE EXECUTIF (COMEX) : ROLES & RESPONSABILITES
Le Comité exécutif (COMEX) du Groupe est investi de pouvoirs autonomes pour assurer la gestion du Groupe selon la stratégie générale définie par le Conseil d'administration. Les membres du COMEX sont nommés par le Conseil d'administration et assument une gestion centralisée, malgré leur éloignement géographique et ce, notamment au travers des responsabilités définies.
L'équipe de direction du Groupe joue également un rôle clé dans l'ensemble des activités de gouvernance en fournissant des renseignements précis et opportuns au Conseil, afin d'aider les administrateurs à s'acquitter de leurs responsabilités en matière de surveillance.

Les responsabilités du COMEX sont les suivantes:

1. Inspirer et mettre en oeuvre la stratégie générale du Groupe
2. Fixer les objectifs consolidés
3. Piloter les projets stratégiques dont la responsabilité lui a été allouée par le Conseil
4. Décider des priorités
5. Gérer les moyens nécessaires à la réalisation de la stratégie alloués par le Conseil
6. Piloter et contrôler les opérations du Groupe
7. Ajuster si nécessaire la politique commerciale ou industrielle du Groupe
8. Assurer du bon fonctionnement de l’ensemble du Groupe

* Fréquence des réunions: Tous les mois
* Résolutions :
les résolutions se prennent par consensus. En cas de désaccord, le CEO décide. Le COMEX répartit les tâches entre ses membres, sans que cette répartition ne diminue sa responsabilité collective.


D. ROLES & RESPONSABILITES DES MEMBRES DU COMITE EXECUTIF (COMEX)

1. CEO
Le CEO relève du Conseil dont il est membre. Il a la responsabilité ultime de diriger le Groupe dans le but de maximiser le retour sur le capital investi des actionnaires, de s’assurer de la profitabilité du Groupe, de la bonne marche de ses opérations, de sa pérennité et de sa croissance soutenue.

Le CEO du Groupe a les responsabilités suivantes:
L’inspiration et l’exécution de la mission, de la vision et de la stratégie du Groupe :
I. S’assurer que la mission, la vision et les valeurs du Groupe soient communiquées dans toute l’organisation et que les moyens de communication fonctionnent à tous les niveaux, et dans les deux sens, de façon à maintenir la productivité et le professionnalisme au sein du Groupe.
II. Inspirer la planification stratégique, la soumettre au Conseil, et veiller à son exécution.
III. De concert avec le président du Conseil, planifier et diriger les initiatives de développement externe, incluant les approches commerciales, et superviser la réalisation des projets d’acquisitions d’entreprises et de cessions d’actifs approuvés par le Conseil.
IV. S’assurer de maintenir une communication efficace avec le président du Conseil ainsi qu’avec les administrateurs de façon à ce que ceux-ci soient informés de tous les renseignements pertinents pouvant avoir un effet matériel sur le Groupe, ses ressources, son capital, ses employés et ses actionnaires.
V. Aider et collaborer avec le président du Conseil pour la préparation des réunions du Conseil.
VI. Situer l’exercice de ses responsabilités dans la perspective du climat social, économique, politique, environnemental et compétitif dans lesquels le Groupe évolue.

La constitution d’une équipe performante :
I. Recruter, développer, évaluer et retenir des équipes de gestion compétentes et productives, s’assurer qu’elles atteignent, notamment par la formation, les plus hauts niveaux d’excellence et maintenir des relations constructives et transparentes avec ces équipes.
II. Fixer annuellement les objectifs de performance des membres du COMEX et en évaluer les résultats.
III. Assurer le développement et le recrutement des employés du Groupe pour appuyer la croissance, l’offre globale de services et le positionnement du Groupe en favorisant les initiatives au niveau commercial et en développant de nouveaux produits / services / marchés.
IV. Établir les critères de réalisation des objectifs des membres de la haute direction et de leurs entités d’affaires et ou fonctionnelles respectives et mesurer leur performance.
V. Établir la hiérarchie organisationnelle au sein du Groupe, en consultation avec le président du Conseil; prescrire les limites spécifiques d’autorité déléguée en ce qui a trait aux politiques, aux contrats, aux dépenses ainsi qu’aux actions personnelles.
VI. Réviser et approuver les embauches, les promotions et les conditions salariales des personnes se rapportant directement à lui et des autres cadres clés identifiés, si approprié, en obtenir l’approbation du Conseil ou du comité des ressources humaines et de rémunération.

La direction des opérations de la Société :
I. Diriger l’ensemble des opérations du Groupe et assurer le maintien et le développement des composantes d’excellence, notamment l’efficacité opérationnelle, l’amélioration continue, l’offre globale de services, le positionnement du Groupe et le développement de nouveaux produits et services.
II. Présenter au Conseil le plan d’affaires annuel pour chacune des entités d’affaires, incluant les prévisions budgétaires afférentes.

III. Analyser les résultats opérationnels du Groupe et de ses principales composantes face aux objectifs établis et s’assurer que les mesures appropriées sont prises afin de rectifier les situations problématiques.
IV. S’assurer de maintenir une structure financière solide et adéquate à l’intérieur des paramètres approuvés et, sous mandat du Conseil, superviser les activités de financement externe du Groupe.
V. S’assurer que toutes les actions nécessaires soient prises pour développer et protéger l’actif du Groupe dans le but de maximiser le retour à long terme sur le capital investi des actionnaires.
VI. Revoir et approuver les initiatives spécifiques des entités d’affaires qui requièrent des dépenses importantes en capital, tout en respectant le budget global annuel.
VII. Représenter le Groupe dans les relations avec les clients importants, les fournisseurs, les concurrents, les investisseurs, la communauté financière, les agences gouvernementales, les associations professionnelles et les groupes similaires.
VIII. Coordonner les activités des membres de la haute direction au moyen de divers comités et rencontres ponctuelles et travailler avec eux à l’établissement et la réalisation des plans d’affaires et des objectifs de leurs entités d’affaires respectives.
IX. Superviser les affaires légales du Groupe, incluant celles pour lesquelles le Groupe ou ses administrateurs pourraient être tenus responsables.



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